農事組合法人から株式会社への組織変更

農事組合法人は、組合員の農業生産についての協業を図ることによりその共同の利益を増進することを目的とする法人であり、原則、農業以外の事業を行うことができず、大規模の農業レストラン、農業民宿、太陽光発電事業等の経営の多角化を図る場合には、農事組合法人のままでは限界があります。

 

そこで、株式会社へ組織を変更するといった選択肢があります。
株式会社は法令や公序良俗に反しないかぎり、すべての事業を行うことができます。

 

今後、農業以外の事業に積極的に進出する予定であれば、農業経営しかできない農事組合法人を株式会社に組織変更することを検討してみてはどうでしょうか。

 

ただし、株式会社に組織変更したとしても、農地所有適格法人を維持しようとすると農業及びその関連事業の売上高が事業全体の売上高の過半数以上でなければならない等の農地法の制約を受け続けますので、やはり限界があります。

 

農地法の制約を受けずに農業以外の事業を行うには、別法人（株式会社、合同会社など）を新規に設立するほうが適切であることもあります。

 

 

農事組合法人から株式会社の組織変更手続の流れ

以下で、合同会社が株式会社に組織を変更する手続を説明します。
組織変更したときは、登記をする必要があります。

 

組織変更計画の作成

農事組合法人が株式会社に組織変更するには、組織変更計画を作成し、以下の事項を定める必要があります。

組織変更後の株式会社の資本金の額
組織変更の直前の出資農事組合法人の出資金の額−（持分の払戻し請求した出資農事組合法人の組合員（脱退組合員）の払込済み出資の額＋出資農事組合法人の未払込出資金の額）

 

組織変更計画の承認

組織変更計画は総会の承認が必要になります。

 

承認を得るには、農事組合法人の総組合員の３分の２以上の多数による決議を必要とします。

 

総会の招集手続
総会の日の２週間前までに、その会議の目的である事項及び組織変更計画の要領を示した招集通知を定款で定めた方法に従って発する必要があります。

 

組織変更に反対する組合員の払い戻し請求
出資農事組合法人の組合員で、総会に先だって当該出資農事組合法人に対し書面をもつて組織変更に反対の意思を通知したものは、組織変更の決議の日から２０日以内に書面をもつて持分の払戻しを請求することにより、組織変更の効力発生日に出資農事組合法人を脱退することができます。

 

組織変更後の株式会社の株式等の割り当て
組織変更計画に定める組合員に対する株式又は金銭の割り当ては、組合員の出資口数に応じてしなければなりません。

 

債権者保護手続

効力発生日までに１ヶ月を下らない一定の期間を定め、以下の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者に格別に催告しなければなりません。

 

二重公告
定款に定めた日刊新聞紙又は電子公告による公告を重ねて行えば、債権者への格別の催告を省略することができます。

異議申述期間内に異議を述べなかった債権者は、組織変更について承認したものとみなされます。

 

債権者から異議があった場合の手続
組織変更する株式会社は、異議を述べた債権者に対して、

いずれかを行う必要があります。

 

効力発生日

組織変更計画で定めた効力発生日に出資農事組合法人から株式会社への組織変更の効力が生じます。

 

効力発生日に組織変更する出資農事組合法人の組合員は、組織変更計画の定めに従い組織変更後の株式会社の株主になります。

 

効力発生日までに債権者保護手続が完了していない場合
組織変更の効力が生じないことになりますので、変更前の効力発生日までに効力発生日を変更する必要があり、かつ変更後の効力発生日を変更前の効力発生日の前日までに公告する必要があります。

 

代表取締役の選定

組織変更後の代表取締役を定める必要があります。

 

代表取締役の選定方法
�@ 定款で定める
定款の附則で代表取締役を選定することができます。
なお、定款に組織変更後の株式会社の代表取締役の選定方法が定められている場合は、組織変更後最初の代表取締役に限る旨を明示しておく必要があります。

 

 �A 取締役会の決議
組織変更後の株式会社が取締役会設置会社である場合は、組織変更の効力発生日後に開催する取締役会で代表取締役を選定します。

 

�B 定款の定めに基づく取締役による互選
組織変更後の株式会社が取締役会非設置会社で、定款で互選規定を定めた場合、（組織変更の効力発生日以降に行う取締役の互選により取締役の中から代表取締役を選定します。

 

�C 株主総会の決議
組織変更後の株式会社が取締役会非設置会社で、定款に互選規定を定めていない場合は、組織変更の効力発生日以降に開催する株主総会の決議により代表取締役を選定することができます。

 

取締役会を設置しない株式会社で上記の方法により代表取締役を定めない場合は、各取締役が代表取締役になります。

農事組合法人の組織変更登記の申請

効力発生日から２週間以内に、組織変更前の農事組合法人については解散の登記を、組織変更後の株式会社については設立の登記を同時に申請します。

 

添付書面
・組織変更計画書
・定款
・農事組合法人の総会議事録
・取締役の就任承諾書（組合等登記令２６条６項）

 

・公告及び催告をしたことを証する書面
・異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したことを証する書面又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
・官報のほか定款に定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によって公告した場合は、これらの方法による公告をしたことを証する書面（組合等登記令２６条１０項、２０条２項、３項）

 

・委任状（組合等登記令２６条６項、商業登記法１８条）

 

取締役等の本人確認証明書
各種法人登記規則５条において商業登記規則６１条７項の規定を準用していない。

 

資本金の額の計上証明書
各種法人登記規則５条において商業登記規則６１条９項の規定を準用していない。

 

 

組織変更計画に関する書面の備え置き

組織変更後の株式会社は、債権者保護手続の経過、効力発生日その他組織変更に関する事項を記載した書面を、効力発生日から６ヶ月間、本店に備え置かなければなりません。

 

組織変更する株式会社は株主又は債権者から書面の閲覧請求又は書面の謄抄本の交付請求があった場合にはそれに応じなければなりません。

 

行政庁への届出

組織変更後、遅滞なく管轄の行政庁（県知事）に組織変更届出書を提出しなければなりません。

 

提出書類
・組織変更計画
・組織変更計画を承認した総会の議事録
・組織変更の登記に係る登記事項証明書

 

提出書類の詳細は管轄の行政庁にご確認ください。

 

農事組合法人から株式会社への組織変更登記のご相談･ご依頼

愛知県名古屋市を中心に業務を行っていますが、愛知県以外からもご相談・ご依頼を承りますので、お気軽にお問合せください。（会社登記は全国対応いたします。）

 

御社が遠方の場合、必ずしもご来所いただかなくても、お電話、メール、郵送等でお取引が可能です。

 

司法書士は会社・法人登記の専門家です。
お客様から報酬を頂いて会社・法人登記手続を代理することができるのは司法書士だけです。
（※弁護士も登記申請代理を行うことができますが、登記業務まで行っている弁護士は稀ですので、実質登記業務を行っているのは司法書士のみです。）

 

合同会社の組織変更登記のご依頼をお考えの方は、名古屋の司法書士八木事務所までお問合せください。

 

登記費用

司法書士報酬　５８，０００円〜（税別）
登記申請書、定款、株主総会議事録等の登記関係書類の作成、官報公告の手続、申請代理、登記完了後の謄本の取得代行を含む価格です。

 

登録免許税　１５０，０００円
※組織変更後の株式会社の資本金の額×７/１０００（１５万円に満たない場合は１５万円）

 

官報公告料金　４０，０００円程
官報への掲載料金は１行２，９３６円（税込）です。
農事組合法人の組織変更に関する公告に必要な行数は１３〜１４行です。

 

※その他の実費（郵送代、謄本代、登記情報提供サービス利用料等）頂戴します。