NPO法人の役員変更の登記|名古屋の司法書士八木隆事務所

NPO法人の役員変更の登記|名古屋の司法書士八木隆事務所

NPO法人の役員変更の登記

NPO法人(特定非営利活動法人)は、代表権を有する理事の就任、退任があったときは、主たる事務所の所在地を管轄する法務局に代表権を有する者の変更登記(役員変更登記)を申請しなければなりません。

 

NPO法人の役員

NPO法人の役員

NPO法人は役員として、理事3人以上及び監事1人以上を置かなければなりません。

 

役員の任期

NPO法人の役員の任期は、2年以内において定款で定める期間です。

 

ただし、定款で役員を社員総会で選任することとしている特定非営利活動法人にあっては、定款により、後任の役員が選任されていない場合に限り、定款で定められた任期の末日後最初の社員総会が終結するまでその任期を伸長することができます。

 

【内閣府モデル定款】『内閣府特定非営利活動促進法に係る諸手続の手引き』

(任期等)
第15条 役員の任期は、【 】年とする。ただし、再任を妨げない。
2 前項の規定にかかわらず、後任の役員が選任されていない場合には、任期の末日後最初の総会が終結するまでその任期を伸長する。
3 補欠のため、又は増員によって就任した役員の任期は、それぞれの前任者又は現任者の任期の残存期間とする。
4 役員は、辞任又は任期満了後においても、後任者が就任するまでは、その職務を行わなければならない。

 

NPO法人の役員選任の手続

NPO法人の役員の選任手続について法定されていませんので、定款の定めに従い役員を選任することになります。
一般的には、総会により選任すると定款に定めていることが多いと思われます。

 

【内閣府モデル定款】

第 13条 理事及び監事は、総会において選任する。

 

以下では、総会により役員を選任する場合の手続を説明します。

 

社員総会の招集

社員総会の招集の通知は、その社員総会の日より少なくとも5日前に、その社員総会の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従ってしなければなりません。

 

役員選任の決議要件

定款の定めるところによります。

 

内閣府モデル定款では次のとおりです。
【内閣府モデル定款】

第27条
2 総会の議事は、この定款に規定するもののほか、出席した正会員の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

 

社員総会の書面決議

理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされます。

 

書面決議に関して定款に定めていなくても書面決議を行うことができます。
内閣府モデル定款では、書面決議についての定め(第27条第3項)を設けています。

 

社員総会の目的である事項の全てについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該社員総会が終結したものとみなされます。

 

なお、特定非営利活動促進法では、社員総会への報告事項を省略すること認められていません。

 

社員総会議事録

【内閣府モデル定款】では、議事録作成義務及び記載事項を定めています。

第29条 総会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
(1) 日時及び場所
(2) 正会員総数及び出席者数(書面表決者又は表決委任者がある場合にあっては、その数を付記すること。)
(3) 審議事項
(4) 議事の経過の概要及び議決の結果
(5) 議事録署名人の選任に関する事項
2 議事録には、議長及びその会議において選任された議事録署名人2人以上が署名、押印しなければならない。
3 前2項の規定に関わらず、正会員全員が書面により同意の意思表示をしたことにより、総会の決議があったとみなされた場合においては、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
? 総会の決議があったものとみなされた事項の内容
? 前号の事項の提案をした者の氏名又は名称
? 総会の決議があったものとみなされた日
? 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

 

NPO法人の理事の代表権

NPO法人の理事は各自が代表権を有するのを原則とします。

 

ただし、定款をもってその代表権を制限することが可能です。

 

つまり、定款の定めにより特定の理事のみに代表権を与えることができます。

 

代表権の制限に関する定款の定め方ですが、【内閣府モデル定款】では次のとおり代表権の制限の定めを設けています。

第13条
理事長及び副理事長は、理事の互選とする。

 

第14条 理事長は、この法人を代表し、その業務を総理する。
2 理事長以外の理事は、法人の業務について、この法人を代表しない。

 

理事の互選とは

理事総数の過半数の一致により理事の中から理事長等、代表権を有す理事を選定することを言います。
互選は、会議を行う必要はなく、持ち回り決議(書面による決議)で行うことができます。

 

NPO法人の役員変更の登記手続

NPO法人の役員変更の登記は、理事長等、代表権を有する理事に変更があったときに行います。
代表権を有しない理事及び監事は登記事項ではありませんのでこれらに変更が生じた場合でも登記の必要はありません。

 

理事長等の変更登記は、理事の資格でその氏名及び住所が登記されます。

 

理事長等に変更が生じた日から2週間以内に主たる事務所所在地の法務局に変更登記を申請する必要があります。

 

@代表権を有する理事の重任登記

理事長等が理事を任期満了により退任したことにより理事長の資格を喪失した後、理事及び理事長に再任され場合

添付書類
・定款
・社員総会議事録
・互選書
互選に係る同意をした理事全員の印鑑につき市町村長が作成した印鑑証明書を添付することが必要です。
ただし,重任した理事が法務局に印鑑を提出している者である場合,当該印鑑を互選に係る同意をした理事として議事録に押しているときには,これら印鑑証明書の添付は必要ありません

 

・就任承諾書
議事録及び互選書に席上、就任を承諾した旨の記載があれば、これらを援用することができ、別途就任承諾書を添付する必要はありません。

 

A理事長等が理事を任期満了により退任したことにより理事長等の資格を喪失した後、新理事長が選任された場合

理事長の退任登記及び新理事長の就任登記

添付書類
・定款
・社員総会議事録
・互選書
・就任承諾書
・印鑑証明書
新理事長が印鑑登録する際、必要になります。(作成後3ヶ月以内のもの)

 

B理事長等が辞任又は死亡したことにより、後任の理事長が選任された場合

理事長等の辞任又は死亡した場合の、理事長等の退任登記及び後任理事長の就任登記

添付書類
・定款
・辞任届又は死亡届
・社員総会議事録
・互選書
・就任承諾書
・印鑑証明書
新理事長が印鑑登録する際、必要になります。(作成後3ヶ月以内のもの)

 

お問い合わせ

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