一般社団法人の役員変更登記をお忘れではありませんか？
一般社団法人の理事の任期は2年です。
一般社団法人の理事には任期があります。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下、「一般社団法人法」）の第６６条本文に「理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。」と規定されています。
つまり、少なくとも２年に１度は定時社員総会で理事の改選手続を行い、法務局に役員変更登記をしなければならないということになります。
任期満了により退任することになる現理事を再任する場合でも、重任登記をする必要があります。
重任登記とは、任期満了による退任登記と就任登記を１回の登記で行う登記です。
株式会社（ただし、発行する株式の全部につき譲渡制限が設定されている株式会社に限ります。）の取締役の任期は原則２年ですが、定款で定めることによりその任期を１０年まで伸長することができるのですが、一般社団法人の理事ついては、一般社団法人法で、定款で理事の任期を伸長することができる旨の規定がないので、理事の任期は最長２年です。（逆に、定款で任期を短縮することは可能です。）
理事の変更登記を怠る原因は２つ考えられます。
一つは、定時社員総会で理事の改選決議をおこなったが、登記申請期限が過ぎても役員変更登記を申請していない場合です。
理事に変更（改選）が生じた場合、変更の日から２週間以内に、その主たる事務所の所在の法務局に役員変更登記の申請をしなければなりません。
理事の変更があった日から２週間経過後に役員変更登記を申請すると登記懈怠（本来登記を申請すべき期限までに申請をしなかった）として、代表理事に対して１００万円以下の過料が処せられます。
過料は、刑事罰ではなく、行政上の手続を怠ったことによる秩序罰とされています。
刑事罰ではないので、過料に処せられたとしてもそれが前科となることはありません。
もう一つは、そもそも理事が任期満了で退任することになるにもかかわらず、定時社員総会を開催せず理事の改選手続を行っていない場合です。
一般社団法人法及び行政通達により、定款で定めた時期までに定時社員総会を開催しなかった場合は、定款で定めた定時社員総会の開催すべき期間（事業年度終了後3ヶ月以内と定めているケースが多いです。）の満了により理事が任期満了退任することになります。
理事が任期満了により退任したことにより、理事がいなくなった又は定款で定めた理事の数に満たなくなったときは、任期満了により退任した理事は引き続き理事の職務を行う権利と義務を有することになります。
このように、本来開催すべき時期までに、定時社員総会を開催して理事の改選手続を行わなかった場合は、選任懈怠になります。
改めて理事を選任するためには、社員総会を開催して理事を選任する必要があります。
役員変更登記は、任期満了による退任登記と新たに選任された理事（前任の理事を含む）の就任登記が必要になります。
理事の選任を怠った場合も、登記懈怠と同様、100万円以下の過料に処せられます。
理事の変更登記を怠ると過料に処せられる？
登記懈怠又は選任懈怠（以下「登記懈怠等」）に該当する役員変更登記を申請する場合に気になるのが過料です。
過料は、登記懈怠等に該当する登記の申請があったときに、登記官が裁判所にその旨を通知し裁判所が過料を処すこと及びその額を決定します。
ただし、裁判所へ通知するかどうかは、登記官の裁量とされていますので、登記懈怠等があったとしても、過料に処せられないこともあります。
過料に処せられるかどうかの目安ですが、あくまでも私の経験によるものですが、6ヶ月ないし1年経過後の申請は過料に処せられる可能性が高いと思われます。（裁判所への通知は、登記官の裁量ですので、2〜3ヶ月の遅れでも過料に処せられることもあれば、1年経過後であっても処せられないこともあることをご理解ください。）
過料の額ですが、法律上は100万円以下となっていますので、100万円の過料に処すことは法律上可能ですが、実務では、2〜3万円から10万円程度の過料に処せられることが多いです。
過料の額は、本来の申請期限から申請が遅れれば遅れるほど過料の額が高額になる傾向にありますので、理事の変更登記をお忘れの方はなるべく早く登記を申請することをお勧めします。
また、最後の登記から5年が経過すると一定の手続を経て、一般社団法人は解散したものとみなされてしまいますので、注意が必要です。
理事の変更登記のご相談、見積もりのご依頼は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。
理事の変更登記は全国対応いたしますので、愛知県外の方もお気軽にお問い合わせください。
ブログ執筆者
○司法書士 八木 隆
○名古屋市瑞穂区白砂町二丁目９番地 瑞穂ハイツ403
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