相続人等に対する譲渡制限株式の売渡請求|名古屋の司法書士八木隆事務所

相続人等に対する譲渡制限株式の売渡請求|名古屋の司法書士八木隆事務所

相続人等に対する譲渡制限株式の売渡請求

譲渡制限株式の制度は、会社にとって好ましくない者が株主となることを防止することを目的とするものです。

 

株式譲渡制限が付された株式を譲渡により取得した者は、当該譲渡による取得につき当該会社の承認を受け、株主名簿への名義書換えを受けなければ、株主として権利を行使することができません。

 

株式取得者が会社にとって好ましい者でないと会社が判断すれば、当該株式譲渡を承認しないことにより、その者が株主になることを防ぐことができます。(この場合は、会社自身又は会社が指定する者が当該株式を買い取る必要があります。これにより株主は投下資本の回収が保障されます。)

 

しかしながら、この譲渡制限株式の取得の規制は、相続その他の一般承継による取得には及びません。
(一般承継とは、法人株主を他の会社が合併した場合などのことです。)

 

譲渡制限株式を相続その他の一般承継により取得した者は、会社の承認を受けることなく株主名簿の名義書換を請求することができ当該会社の株主として権利を行使することができます。

 

では、譲渡制限株式を相続した相続人等が、会社にとって好ましくない者であると認めるとき、会社はどのように対応すればよいのでしょうか。

 

この場合、相続人等に対する譲渡制限株式の売渡し制度の利用を検討します。

 

会社法では、定款で定めることにより、譲渡制限株式を相続その他の一般承継により取得した者に対して、当該譲渡制限株式を当該会社に売り渡すことを請求することができることとしました。

 

これを相続人等に対する譲渡制限株式の売渡請求といいます。
これは、会社の一方的な意思表示により、相続人等との間に相続等により取得した株式に係る売買契約を成立させるものであり、売渡請求された相続人等が売り渡すことを拒否することができません。

 

相続人等に対する譲渡制限株式の売渡請求の手続

定款の定め

相続人等に対し、譲渡制限株式の売り渡し請求をするためには、定款に相続人等に対する譲渡制限株式の売り渡し請求することができる旨の定めを設ける必要があります。

 

定款例
第○条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

 

定款の定めを設けることができる時期

相続人等に対する売り渡し請求に関する定款規定を設けることができる時期については法律上特に制限がないことから売渡請求の対象となる譲渡制限株式に係る相続等の発生以後においても、株主総会の決議により、相続人等に対する売り渡し請求に関する定款の定めを新たに設ける旨の定款の変更を行った上で、相続人等に対して売り渡し請求をすることが可能であるとされています。(登記情報543号28項)

 

株主総会の決議

会社が定款の定めにより相続人等に対して相続した譲渡制限株式の売渡請求をするには、その都度、次の事項を株主総会の決議により定めることが必要になります。
@会社が売り渡し請求をする株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
A上記の株式を有する者の氏名又は名称

 

この株主総会の決議には、Aの株主は株主総会において議決権を行使できないので、注意を要します。
当該株主が、株主総会において議決権を行使できないのは、決議の公正を図るためであり、この株主が売り渡しの対象となる株式以外の株式を所有していたとしても、対象となる譲渡制限株式以外の他の株式についても議決権を行使することができないと解されています。(登記情報544号25項)

 

譲渡制限株式の売渡請求

会社は、株主総会で決議したときは、相続人等に対して譲渡制限株式の売り渡しを請求することができる。
ただし、この売渡請求は当該会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内に行使する必要があります。

 

売渡請求の効果

相続人等に対して売り渡し請求がなされたときに、相続人等と当該会社との間で対象となる譲渡制限株式に係る売買契約が成立します。

 

売買価格

相続人等と会社の協議により定めるのを原則とする。
当事者は、売り渡し請求があった日から20日以内に、裁判所に売買価格の決定を申立てることができます。当事者が裁判所に売買価格の申し立てを行ったときは、裁判所が決定した額が株式の売買価格になります。

 

売渡請求があった日から20日以内に裁判所への売買価格の決定の申し立てがなく且つ20日以内に売買価格についての協議が整わないときは、売渡請求はその効力を失うことになります。

 

会社が必ず相続人から譲渡制限株式を買い取りたいときには、当事者間の協議が整わないことを前提として20日以内に裁判所へ売買価格の決定の申立てを行う必要があります。

 

財源規制

譲渡制限株式の相続人等に対する売り渡し請求に基づいて会社が当該譲渡制限株式と取得する場合であっても、財源規制に服することになります。
会社が相続人等に支払う売買価格は、譲渡の効力が生じる日における分配可能額を超えることができません。

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