合資会社の組織（種類）変更
本記事の内容
合資会社が株式会社に組織変更する手続き及び合同会社に種類変更する手続きについて、特に登記手続きについて会社法人登記の専門家である司法書士が解説しています。
株式会社への組織変更の手続
合資会社から株式会社への組織変更手続きの流れ
①組織変更計画の作成
②債権者保護手続き
③組織変更の効力発生日
④代表取締役の選定
⑤組織変更登記の申請
①組織変更計画の作成
合同会社が株式会社に組織変更するには、組織変更計画を作成し、以下の事項を定める必要があります。
①組織変更後の株式会社の会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数
②上記①以外の事項で、組織変更後の株式会社の定款で定める事項
③組織変更後の株式会社の取締役の氏名
④組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数又はその数の算定方法及び割り当てに関する事項
⑤組織変更後の株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金銭を交付するときはその額又は算定方法
⑥効力発生日
組織変更計画の承認
効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該合資会社の総社員の同意を得なければなりません。
定款に別段の定めがあるときはそれに従います。
②債権者保護手続
官報公告（組織変更公告）と債権者への催告
組織変更する合資会社は、効力発生日までに１ヶ月を下らない一定の期間を定め、以下の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者に格別に催告しなければなりません。
公告・催告事項
①組織変更する旨
②債権者が異議申述期間内に異議を述べることができる旨
異議申述期間内に異議を述べなかった債権者は、組織変更について承認したものとみなされます。
債権者から異議があった場合の手続
株式会社に組織変更する事に対して、異議を述べる債権者がいるときは、以下のいずれかの措置を講じなければなりません。
①弁済
②相当の担保の提供
③債権者に弁済を受けさせることを目的とする信託会社等への相当の財産の信託
ただし、組織変更をしたとしても異議を述べた債権者に損害を及ぼすおそれがないときは、上記の措置を行う必要がありません。
③組織変更の効力発生日
組織変更計画で定めた効力発生日に合資会社から株式会社への組織変更の効力が生じます。
効力発生日に組織変更する合資会社の社員は、組織変更計画の定めに従い組織変更後の株式会社の株主になります。
効力発生日までに債権者保護手続が完了していない場合
組織変更の効力が生じないことになりますので、効力発生日までに業務執行者の決定により効力発生日を変更する必要があり、かつ変更後の効力発生日を公告する必要があります。
④代表取締役の選定
合資会社から株式会社へ組織変更したときは、組織変更後の株式会社の代表取締役を定める必要があります。
取締役会を設置する場合
①取締役会の決議
組織変更後の株式会社が取締役会設置会社である場合は、組織変更の効力発生日後に開催する取締役会で代表取締役を選定します。
取締役会を設置しない場合
① 定款に記載する方法
定款の附則で代表取締役を選定することができます。
なお、定款に組織変更後の株式会社の代表取締役の選定方法が定められている場合は、組織変更後最初の代表取締役に限る旨を明示しておく必要があります。
②定款の定めに基づく取締役による互選
組織変更後の株式会社が取締役会非設置会社で、定款で互選規定を定めた場合、組織変更の効力発生日以降に行う取締役の互選により取締役の中から代表取締役を選定します。
③株主総会の決議
組織変更後の株式会社が取締役会非設置会社で、上記①又は②のより代表取締役を選定していないときは、組織変更の効力発生日以降に開催する株主総会の決議により代表取締役を選定することができます。
取締役会を設置しない株式会社で上記①から③の方法により代表取締役を定めない場合は、各取締役が代表取締役になります。
⑤組織変更登記の申請
効力発生日から２週間以内に、組織変更前の合資会社については解散の登記を、組織変更後の株式会社については設立の登記を同時に申請します。
合同会社への種類変更の手続
合資会社は、定款を変更することにより、持分会社の種類を合資会社から合同会社へ変更することができます。
定款の変更
合資会社が合同会社へ種類を変更するには、その社員全員を有限責任社員とする旨の定款変更をおこないます。
定款を変更するには、総社員の同意が必要になります。
効力発生日
合同会社への種類変更の効力は、定款を変更したときに生じます。
ただし、出資金の払い込みの全部又は一部を履行していない社員がいる場合は、全額の払い込みが完了したときに定款変更（種類変更）の効力が生じます。
種類変更登記の申請
効力発生日（定款変更の効力が生じた日）から２週間以内に、組織変更前の合資会社については解散の登記を、組織変更後の合同会社については設立の登記を同時に申請します。
みなし種類変更
無限責任社員が全員退社したことにより、合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合は、合同会社となる定款変更をしたものとみなされます。
有限責任社員が全員退社したことにより合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、合名会社となる定款変更をしたものとみなされます。
たとえば、無限責任社員１名及び有限責任社員１名の合資会社で、当該無限責任社員が死亡したときは、定款に死亡した社員の持分を相続人が承継することができる旨の定めがなければ、当該合資会社は有限責任社員のみとなってしまうので、当該無限責任社員の死亡時に合同会社となる定款変更をしたものとみなされ、合資会社から合同会社に種類が当然に変更されます。
合資会社の組織変更等の登記費用
組織変更登記
登録免許税
60,000円～
内訳
・組織変更後株式会社の設立登記 3万円～
申請1件につき、資本金の額の1000分の1.5（組織変更の直前における資本金の額として財務省令に定めるものを超える資本金の額に対応する部分については、1000分の7）
ただし、上記により計算した税額が3万円に満たないときは、3万円
通常、資本金の額が2,000万円を超えなければ3万円になります。
・組織変更後合資会社の解散登記 3万円
官報公告の掲載料
50,250円（14行の場合、1行3,589円）
合同会社への種類変更登記の登録免許税
60,000円～
内訳
・種類変更後合同会社の設立登記 3万円～
申請1件につき、資本金の額の1000分の1.5（種類変更の直前における資本金の額として財務省令に定めるもの（900万円）を超える資本金の額に対応する部分については、1000分の7）
ただし、上記により計算した税額が3万円に満たないときは、3万円
・種類変更前合資会社の解散登記 3万円
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