取締役会設置の登記
本記事の内容
取締役会を置かない株式会社が取締役会を設置する手続き、特に取締役会設置の登記手続きについて会社法人登記の専門家である司法書士が解説しています。
取締役会設置の手続
定款の変更
取締役会を置くには、定款を変更して「取締役会設置会社である旨の定め」を設ける必要があります。
株式会社が定款を変更するには、株主総会の特別決議が必要になります。
監査役の設置
取締役会設置会社は原則監査役を置かなければなりません。
（※非公開会社であり且つ会計参与を置く取締役会設置会社は監査役を置かないことができます。）
監査役を置いていない場合、定款を変更して「監査役設置会社である旨の定め」を設ける必要があります。
また、監査役の業務権限を、会計業務に限定する場合は、その旨を定款に定める必要があり、会計限定監査役である旨の登記も必要になります。
役員（取締役・監査役）の選任
①取締役の選任
取締役会設置会社は、取締役を3名以上選任しなければなりません。
現任取締役が3名に満たないといは、取締役を増員する必要があります。
取締役は、株主総会の普通決議により選任します。
②監査役の選任
監査役を置いていない会社が、取締役会の設置に伴い監査役を設置したときは、監査役を株主総会の普通決議により選任します。
その他定款の変更
取締役会を設置すると会社の機関構成が大幅に変更されますので、それに応じた定款の変更が必要になります。
主な変更点
・取締役会に関する規定の設定
取締役会設置会社である旨、取締役会の招集、運営等に関する規定
取締役に関する規定
取締役の員数、任期等
監査役に関する規定
監査役設置会社である旨、監査役の員数、任期、会計限定監査等
・株式の譲渡承認機関の変更等
代表取締役の選定
取締役会設置会社の代表取締役は、取締役会の決議により選定します。
取締役会設置後の代表取締役を取締役会の決議により選定します。
取締役会設置会社に変更する前の代表取締役を、変更後も再任する場合は、代表取締役の重任登記の申請は必要ありません。
取締役会設置会社に変更する前の代表取締役が退任して、取締役会設置会社の取締役として新しく代表取締役を選任する場合、現任代表取締役の退任登記及び新任代表取締役の就任登記の申請が必要になります。
取締役会設置会社の登記手続
取締役会を設置したときは、2週間以内に本店所在地を管轄する法務局に取締役会設置の登記を申請しなければなりません。
その他必要な登記
監査役を設置した場合
⇒監査役設置の登記及び監査役選任の登記
※監査役の権限を会計監査に限定したときは、会計限定監査役の登記
取締役を増員した場合
⇒取締役就任の登記
代表取締役が就任した場合
⇒新任代表取締役の就任登記
株式譲渡承認機関を変更した場合
⇒株式譲渡制限に関する規定の変更登記
申請期間の起算日
①取締役会を設置する旨の定款変更の決議の効力が生じた日
②監査役を設置する旨の定款変更の決議の効力が生じた日（監査役を置いていない会社の場合）
③取締役が就任を承諾した日（取締役の数が３名未満の会社の場合）
④監査役が就任を承諾した日（監査役を置いていない会社の場合）
⑤取締役会で取締役会設置後の代表取締役を選定し、その者が就任を承諾した日
①から⑤のすべてを満たすことにより、取締役会設置会社の実質要件を具備することとなりますので、①から⑤のうち最も遅い日以後、２週間以内に本店所在地を管轄する法務局に変更登記を申請しなければなりません。
登記申請に必要な書類
・株主総会議事録
・株主リスト
取締役又は監査役を選任した場合
・就任承諾書（議事録の記載を援用する場合は不要）
・取締役等の本人確認情報（住民票の写し、運転免許証のコピー等）
代表取締役を新たに選定した場合
・取締役会議事録
・代表取締役の就任承諾書（議事録の記載を援用する場合は不要）
・代表取締役の印鑑証明書
取締役会設置の登記費用
登録免許税
| 申請する登記 | 登録免許税の総額 | 登録免許税の内訳 |
| 取締役会設置の登記 | 30,000円 | |
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取締役会設置の登記 |
40,000円 |
取締役会設置の登記3万円 |
|
取締役会設置の登記 |
70,000円 |
取締役会設置の登記3万円 |
|
取締役会設置の登記 |
70,000円 |
取締役会設置の登記3万円 |
司法書士手数料
登記申請を司法書士に依頼する場合の手数料
司法書士に支払う手数料の額は、各司法書士により異なります。
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