持分払戻しによる合同会社の資本金の額の減少

合同会社の社員が退社すると、当該社員は当該合同会社に対して持分の払い戻しを請求することができます。

 

又、社員が死亡により退社した場合、当該社員の相続人が持分払戻請求権を取得します。

 

ただし、定款に社員が死亡した場合に、当該社員の持分を相続により承継できる旨の定めがある場合は、死亡した社員の相続人が当該合同会社の社員となるので持分払い戻しの問題は生じないことになります。

 

退社した社員の出資が現物による場合でも、金銭により持分の払い戻しを請求することができます。

 

退社した社員にその持分を払い戻す場合、通常その社員につき計上されていた資本金、資本剰余金の額が減少することになります。

 

合同会社が資本金の額を減少させる場合の手続

合同会社が資本金の額を減少を行うことができる場合は、@損失のてん補するため、A出資の払い戻しのため、B持分の払い戻しのための3つの場合に限定されており、社員の退社による持分払い戻しのために資本金の額を減少することができます。

 

持分払い戻しによる資本金の額の減少額は、退社する社員の出資につき計上されていた資本金の額を超えることはできません。

 

資本金の額の減少に係る債権者保護手続

資本金の額を減少を行うには、以下の事項を官報に公告し、且つ、知れている債権者に各別の催告を行う必要があります。

 

公告事項

・資本金の額の減少の内容
・債権者が一定期間(1か月を下ることができない)内に資本金の額の減少について異議を述べることができる旨

 

二重公告
官報の他、定款で定める公告方法(日刊新聞紙への掲載又電子公告)により公告したときは、債権者に対する各別の催告を行う必要はありません。

 

債権者が異議を述べたとき対応
異議を述べた債権者に対し、弁済、相当の担保提供、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければなりません。
ただし、持分の戻しをしても当該債権者を害するおそれがないときは、上記の措置を講ずる必要はありません。

 

持分払戻額に係る債権者保護手続

持分の払い戻しによる資本金の額の減少を行う場合、その払戻額が当該合同会社の剰余金額(資本剰余金+利益剰余金)を超える場合は、資本金の額の減少に係る債権者保護手続とは別に、持分払戻額についての債権者保護手続が必要になります。

 

持分払戻額が剰余金額を超える場合の債権者保護手続

次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対して各別の催告しなければなりません。

 

公告事項

一 当該剰余金額を超える持分の払戻しの内容
二 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
一定の期間
1か月を下ることができません。ただし、払戻額が純資産額を超えるときは2か月を下ることができません。

 

二重公告
官報の他、定款で定める公告方法(日刊新聞紙への掲載又電子公告)により公告したときは、債権者に対する各別の催告を行う必要はありません。
ただし、持分払戻額が純資産額を超えるときは、債権者への各別の催告を省略することはできません。

 

債権者が異議を述べたとき対応
異議を述べた債権者に対し、弁済、相当の担保提供、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければなりません。
ただし、持分の戻しをしても当該債権者を害するおそれがないときは、上記の措置を講ずる必要はありませんが、持分払戻額が純資産額を超えるときは当該債権者を害するおそれが内としても、弁済等を行う必要があります。

 

資本金の額の減少の登記

資本金の額の減少の効力が生じた日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局に資本金の額の変更登記を申請します。

 

資本金の額の減少は、業務執行社員の過半数の一致により決定します。

 

株式会社が資本金の額の減少を行う場合、株主総会の決議により効力発生日を定めますが、合同会社の場合は効力発生日を定める必要がなく、資本金の額の減少手続が終了した日(通常、債権者異議申述期間満了日の翌日)にその効力が生じるとされています。

 

資本金の額の変更登記の登録免許税の額は3万円です。

 

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