取締役会廃止の登記

本記事の内容
取締役会を置く株式会社が、取締役会を廃止する手続き、特に取締役会廃止の登記について、会社法人登記の専門家である司法書士が解説しています。

 

取締役会の廃止手続

旧商法時代に設立された株式会社は取締役会は必置機関だった
会社法が施行される前に設立された株式会社は必ず取締役会を置かなければならず、取締役も3名以上選任する必要がありました。
会社法では、取締役会を置かない株式会社が認められることになり、非公開会社は取締役会に任意設置機関となりました。
旧商法時代に設立された株式会社のうち、非公開会社は取締役会を廃止することができます。
実体として取締役会が機能していない株式会社、現任の取締役が3名の取締役会設置会社で、取締役が辞任、死亡等により退任し欠員が生じたが新しい取締役を見つけることが難しい株式会社等は、取締役会の廃止を検討してみてもよいでしょう。

 

取締役会の廃止の手続き(定款の変更)
取締役会を廃止するには、株主総会の特別決議により「取締役会を廃止する旨」の定款変更をする必要があります。
取締役会を廃止できるのは非公開会社のみで、公開会社は取締役会を廃止することはできません。
公開会社が取締役会を廃止するには定款を変更して非公開会社になる必要があります。

 

取締役会を廃止した後の会社の機関構成は次のとおりになります。

 

@株主総会+取締役+監査役
取締役1名以上及び監査役1名以上の株式会社です。
取締役会を置く会社の取締役は3名以上選任する必要がありましたが、取締役会を置かない会社の取締役は1名以上で足ります。

 

A株主総会+取締役
・取締役会を置かない会社は、監査役も置く必要がありませんので、取締役会の廃止と同時に監査役を廃止する旨の定款変更を行うことによって、取締役1名のみの株式会社に移行することができます。

 

監査役を廃止するには、株主総会の特別決議により監査役を廃止する旨の定款変更をおこなう必要があります。

 

監査役を廃止すると、現任の監査役は監査役を廃止する旨の定款変更の効力が生じると当然に退任することとなりますので、辞任する必要はありません。

 

取締役会を置かない会社の代表取締役

取締役会設置会社の代表取締役は、取締役会の決議により取締役の中から選定しますが、取締役会を置かない会社の場合は、取締役各自が代表権を有するのを原則とします。

 

複数の取締役が選任されている場合、原則、すべての取締役が代表取締役ということとなります。

 

取締役会を置かない会社が、特定の取締役だけに代表権を与えたい場合、次の方法により取締役の中から代表取締役を選定することができます。

特定の取締役のみに代表権を与えたい場合
@定款で代表取締役を直接定める方法

 

A株主総会の決議によって代表取締役を定める方法

 

B定款に互選規定を設けることにより、取締役の互選で代表取締役を定める方法

取締役会廃止後の代表取締役を上記のいずれかの方法で定める必要があります。
(複数の取締役がいる場合、いずれかの方法で代表取締役を定めないと取締役全員が代表取締役となります。)

 

株式譲渡承認機関を取締役会と定めている会社

定款で株式の譲渡制限に関して「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。」と定めている会社は、株式譲渡の承認機関を変更する定款変更が必要となります。(存在しない取締役会を承認機関とすることはできないので)

 

「株式の譲渡制限に関する規定」は登記事項ですので承認機関を変更した場合、変更登記が必要となります。

 

取締役会廃止による定款規定の見直し

取締役会を廃止すると大幅な定款変更が必要となります。

定款の変更が必要な主な条項
・取締役会に関する規定の廃止

 

・監査役に関する規定の廃止(監査役を廃止する場合)

 

・代表取締役の互選規定の設定(代表取締役を取締役の互選で定める場合)

 

・取締役の員数規定の変更(取締役の員数を3名未満とする場合)

 

・株式譲渡制限に関する規定の変更(承認機関を取締役会と定めている場合)

 

取締役会廃止の登記手続

取締役会を廃止したときに必要となる登記
・取締役会廃止の登記
⇒取締役会を廃止する場合

 

・株式譲渡制限の変更登記
⇒株式譲渡の承認機関が取締役会となっている場合

 

・取締役の退任登記
⇒取締役会廃止に伴い現任取締役の一部を辞任させる場合

 

・監査役廃止の登記
⇒取締役会の廃止と同時に監査役を廃止する場合

 

・監査役の退任登記
⇒監査役を廃止した場合

 

・会計限定監査の定めの廃止の登記
⇒監査役の監査権限を会計に限定している場合

 

登記申請の期間
取締役会廃止の定款変更の効力が生じた日から、2週間以内に本店所在地を管轄する法務局に取締役会廃止の登記を申請しなければなりません。

 

登記申請に必要な書類

・株主総会議事録
・株主リスト
・辞任届(取締役が辞任する場合)

 

取締役会を廃止した場合の費用

登録免許税
取締役会の廃止の登記を申請するには、登録免許税の納付が必要になります。

申請する登記 登録免許税の総額 登録免許税の内訳

取締役会廃止
株式譲渡制限変更

6万円

・取締役会廃止分3万円
・株式譲渡制限変更分3万円

取締役会廃止
株式譲渡制限変更
取締役退任

7万円
(資本金が1億円超の会社は9万円)

・取締役会廃止分3万円
・株式譲渡制限変更分3万円
・取締役退任分1万円(資本金1億円超の会社は3万円)

取締役会廃止
株式譲渡制限変更
監査役廃止+監査役退任

7万円
(資本金が1億円超の会社は9万円)

・取締役会廃止分3万円
・株式譲渡制限変更分+監査役廃止分3万円
・監査役退任分1万円(資本金1億円超の会社は3万円)

取締役会廃止
株式譲渡制限変更
取締役退任
監査役廃止+監査役退任

7万円(資本金が1億円超の会社は9万円)

・取締役会廃止分3万円
・株式譲渡制限変更分+監査役廃止分3万円
・取締役退任分+監査役退任分1万円(資本金1億円超の会社は3万円)

取締役会廃止
株式譲渡制限変更
監査役廃止+監査役退任
会計限定監査廃止

7万円(資本金が1億円超の会社は9万円)

・取締役会廃止分3万円
・株式譲渡制限変更分+監査役廃止分3万円
・監査役退任分+会計限定監査廃止分1万円(資本金1億円超の会社は3万円)

取締役会廃止
株式譲渡制限変更
取締役退任
監査役廃止+監査役退任
会計限定監査廃止

7万円(資本金が1億円超の会社は9万円)

・取締役会廃止分3万円
・株式譲渡制限変更分+監査役廃止分3万円
・取締役退任分+監査役退任分+会計限定監査廃止分1万円(資本金1億円超の会社は3万円)

 

司法書士手数料
登記申請を司法書士に依頼する場合の手数料
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当事務所の手数料(報酬)の目安を料金表に記載していますのでご確認ください。
当事務所の料金表

 

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