公開会社から非公開会社への変更登記｜名古屋の司法書士八木隆事務所

会社法上、株式会社は公開会社と非公開会社に区分されます。

公開会社	非公開会社
・発行する全部の種類の株式につき譲渡制限がない会社 ・発行する一部の種類の株式につき譲渡制限がある会社	・発行する全部の種類の株式につき譲渡制限がある

株式の譲渡制限
株式に譲渡制限が付されている場合、株主は当該株式を自由に譲渡することができず、当該株式を譲渡するには、会社の承認が必要になります。

 

普通株式だけを発行している株式会社の場合、その普通株式に譲渡制限がついていなければ、その株式会社は公開会社です。逆にその普通株式に譲渡制限がついていればその株式会社は公開会社でない株式会社（非公開会社）です。

 

A種類株式及びB種類株式を発行している株式会社の場合、A種類株式及びB種類株式ともに譲渡制限が付いていないか、A種類株式又はB種類株式のいずれかに譲渡制限が付いていない株式会社は公開会社です。
A種類株式及びB種類株式ともに譲渡制限が付いている株式会社は、公開会社でない株式会社（非公開会社です）

 

公開会社でない株式会社の登記記録には次のような記載があります。

株式の譲渡制限に 関する規定

当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社（取締役会）の承認を要する。

会社の登記記録に上記の記録がない会社は公開会社です。

 

 

公開会社と非公開会社の違い

公開会社は、公開会社でない株式会社と比べると会社法上、様々な制約を受けます。

公開会社は取締役会と監査役を必ず置かなければならないのに対し、非公開会社は任意です。
非公開会社でも取締役会を置くときは原則監査役を置かなければなりません。
公開会社が取締役会を廃止したいときは非公開会社へ移行する必要があります。

 

公開会社の取締役の任期は２年、監査役の任期は４年ですが、非公開会社は定款に定めることにより取締役又は監査役の任期を１０年まで伸長することができます。

 

譲渡制限が付されていない株式は自由に譲渡することができます。

 

当該株式は相続の対象にもなり会社経営に相続人が介入することがあります。
これは、譲渡制限株式であっても相続の対象になることには違いはないのですが、譲渡制限株式の場合であれば定款に定めることにより譲渡制限株式を相続した相続人に当該株式を売り渡すように請求することができます。

 

昭和４１年７月１日前に設立した株式会社は、発行する株式に譲渡制限をつけることができなかったので、現在でも発行する株式に譲渡制限がついていないまま株式会社があります。

 

中小規模の閉鎖会社が公開会社であるメリットはありません。

 

公開会社は、定款を変更して発効する株式のすべてに譲渡制限を付すことにより非公開会社へ移行することができます。

 

公開会社から公開会社でない株式会社（非公開会社）への移行の手続は名古屋の司法書士八木隆事務所にご相談ください。

 

株式の譲渡制限に関する定めの設定の手続

公開会社である株式会社が非公開会社になるためには、定款に発行するすべての株式につき譲渡制限に関する規定を設ける必要があります。

 

�@取締役会により株主総会の招集を決定
株主総会日の２週間前までに招集通知を発送します。

 

�A株主総会による定款変更
株主総会の特殊決議により定款を変更し、以下の事項を定めます。
・株式の譲渡による取得について株式会社の承認を要する旨
・一定の場合においては株式会社が承認したものとみなすときは、その旨及び一定の場合

 

�B株券提供公告
株券発行会社にあっては、定款変更の効力発生日の１ヶ月前までに株券を提供しなければならない旨を公告し、且つ株主及び登録株式質権者に対して格別に通知しなければなりません。
（ただし、全部の株式について株券を発行していない場合は、公告及び通知は不要です。）

 

�C株式買取請求権行使の機会を確保するための措置
効力発生日の２０日前までに、株主、新株予約権者に対し、当該行為をする旨の通知又は公告をしなければなりません。

 

�D株式の譲渡制限に関する定めの設定登記の申請
定款変更の効力が生じた日から２週間以内に管轄の法務局に株式の譲渡制限に関する定めの設定登記を申請します。

 

株主総会決議と公告・通知の先後は問われませんので、株主総会決議日の前に公告・通知の手続を完了していれば総会日を効力発生日（定款変更日）とすることができます。

 

登記費用（司法書士報酬）

登録免許税
株式の譲渡制限の設定登記の登録免許税は30,000円です。

 

官報公告の掲載料（株券提供公告が必要な場合）
35,893円（10行の場合）

 

司法書士手数料
登記申請を司法書士に依頼する場合の手数料
司法書士に支払う手数料の額は、各司法書士により異なります。
当事務所の手数料（報酬）の目安を料金表に記載していますのでご確認ください。
当事務所の料金表

 

株式譲渡制限の設定登記のご相談･ご依頼

愛知県名古屋市を中心に業務を行っていますが、愛知県以外の方もご相談・ご依頼承りますので、お気軽にお問合せください。（会社登記は全国対応いたします。）

 

御社が遠方の場合、必ずしもご来所いただかなくても、お電話、メール、郵送等でお取引が可能です。

 

司法書士は会社・法人登記の専門家です。
公開会社から非公開会社へ変更することをお考えの方は、名古屋の司法書士八木事務所までお問合せください。

 

登記のご相談、登記費用のお見積りを無料でおこなっておりますので、お気軽にお問い合わせください。

 

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