株式会社の解散登記、清算人の登記、清算結了の登記

株式会社の解散と清算人の登記|名古屋の司法書士八木隆事務所

株式会社の解散と清算手続

株式会社は株主総会の決議により解散することができます。

 

また定款で存続期間を定めている場合は、その存続期間が満了したとき、解散事由を定めている場合は、その事由が生じたときにも解散します。

 

株式会社が解散すると以後は清算株式会社となり清算目的の範囲内で会社は存続します。

 

株式会社は一連の清算手続きが終了するとその法人格が消滅します。

【株式会社の解散から清算までの流れ】
株主総会の解散決議

清算人の選任・就任

解散及び清算人の登記申請

財産の現況調査

財産目録及び貸借対照表の作成

株主総会(財産目録等の承認)

官報公告(解散公告)及び催告

財産の換価処分、債権の取り立て

債務の弁済

残余財産の分配

決算報告の作成

株主総会(決算報告承認)

清算結了の登記申請

 

株式会社の解散

株式会社は株主総会の特別決議により解散することができます。

 

株式会社が解散すると、以後清算株式会社となり、営業活動は行うことができず、清算目的の範囲内で清算が結了するまで存続することになります。

 

株式会社は株主総会の決議以外に次の事由により解散します。

・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散の事由の発生
・合併
・破産手続開始の決定
・休眠会社のみなし解散
・解散命令
・解散の訴え

 

期限付解散決議の有効性
一般的には、株主総会の決議に期限又は条件を付けることは、法律の規定、趣旨又は条理に反しない限り有効とされています。
ただし、将来の日を解散日とする解散決議については、会社債権者に不測の損害を及ぼす虞があることから、期限付の解散決議は、避けるべきであると考えられています。

 

先例では、株主総会の決議の日の3日後を解散日とする解散決議に係る株主総会議事録を添付してなされた解散登記の申請は受理すべきであるとする先例があります。

 

実務においては決議の日から2週間後の日を解散日とする解散登記の申請は受理されることが多いと言われています。(解散登記の申請期限が解散日から2週間以内であることによるものだと思われます。)

 

なお、法務局ホームページ(商業・法人登記の申請書様式 4解散・清算結了1-15)に次のような記載があるので期限付解散決議による解散登記の申請には、注意を要します。

解散日を将来の日としようとする場合には、当該解散日を満了日とする存続期間の定めを、設ける定款変更を決議し、その登記をする必要がありますので注意してください(その上で、当該存続期間の満了により解散したときは、2週間以内に解散の登記をすることになります。)。

 

清算人の選任・就任

清算株式会社は以後経営は行わないので、経営者である取締役は退任することになり、清算業務をおこなう者として清算人が置かれます。

 

清算人の就任
株式会社が株主総会の決議により解散したときは、定款に清算人の定めがある場合はその者が、株主総会の決議により清算人を選任したときはその者が清算人となります。

 

定款の定めも、株主総会の選任決議者ないときは、解散時の取締役全員が清算人になります。(法定清算人)
この場合、従前代表取締役であって者が(法定)代表清算人となります。

 

株主総会で清算人を選任する場合
清算人は1人以上置く必要があります。
清算人を2人以上選任したときは、原則各自が代表清算人になります。
なお、定款の定め、株主総会の決議、又は定款の定めに基づく清算人の互選により、清算人の中から代表清算人を選定することができます。

 

解散と清算人の登記

株式会社が株主総会の決議により解散したときは、解散日から2週間以内に本店所在地の法務局に解散登記を申請します。
清算人の登記は解散の登記と同時に申請しなければいけいないという規定はありませんが、通常、解散の登記に同時に申請します。
解散の登記がなされると取締役の登記は職権により抹消されることになります。

 

清算人の登記を申請する場合、代表清算人になる者が法務局に印鑑を届け出る必要があります。(印鑑届書の提出)

 

株主総会の決議により解散した場合の登記添付書類
定款
・解散決議に係る株主総会議事録
・株主リスト
・清算人の就任承諾書
(清算人を株主総会の決議により選任した場合)
議事録に就任承諾した旨の記載があれば、承認承諾書の添付を省略することができます。
代表清算人の印鑑届書(作成後3ヶ月以内の個人の印鑑証明書を添付)

 

登録免許税
解散の登記 1件につき3万円
最初の清算人の登記 1件につき9千円

 

株式会社の清算手続(清算結了の登記)

財産目録等の作成
清算人は、清算株式会社の財産の状況を調査し、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受ける必要があります。

 

財産超調査の結果、債務超過が明らかになったときは、清算人は直ちに破産手続開始決定の申し立てをする必要があります。

 

官報公告(解散公告)等
清算株式会社は、解散後、遅滞なく、債権者に対して一定の期間内(2か月を下回ることができません。)に債権を申出る旨を官報に公告し、かつ知れている債権者に対して各別に催告する必要があります。

 

財産換価処分等
会社財産を処分し換金します。
また債務者から債権を取り立てます。

 

債務の弁済及び残余財産の分配
債権申出期間経過後、債務を弁済し、残余財産があれば、株主に分配します。

 

決算報告の作成
清算事務終了後に決算報告を作成し、株主総会の承認を受けます。

 

清算結了の登記
株主総会で決算報告が承認されると清算結了になります。

 

清算株式会社は清算結了したときは、清算結了日(株主総会で決算報告書を承認した日)から本店所在地では2週間以内に清算結了の登記を申請しなければなりません。

 

債権申出期間が最低でも2か月間であることから、清算結了の登記は、清算人が就任した日から2か月経過後でなければその申請は受理されません。

 

清算結了の登記がなされると、その会社の登記記録(登記簿)は閉鎖されます。

 

 

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